司马懿回到营寨，派人去打听守街亭的是哪个将领。不一会儿，探子回来报告：“是马良的弟弟马谡。”司马懿一听，轻蔑地笑了，说：“哼，就他呀，徒有虚名，就是个庸才！孔明用这种人，不败才怪呢！”又问：“街亭左右还有别的敌军吗？”探子回答：“离山十里的地方，有王平安营。”司马懿听了，立刻命令张合带一军，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带两路兵，把山围起来，先断了山上的水源。等蜀军自己乱了，再趁机进攻。当晚，一切调度安排妥当。

第二天一大早，张合就带着兵绕到山后去了。司马懿则带着大军，气势汹汹地把山围了个水泄不通。马谡在山上往下一看，只见魏军漫山遍野，军旗飘扬，队伍整齐得很，心里不禁有点发慌。蜀军士兵们看到这阵势，也都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡赶紧挥动红旗，让士兵们冲下去杀敌，可士兵们你看看我，我看看你，谁都不敢动。马谡气得火冒三丈，当场就杀了两个将领。其他士兵们害怕极了，只好硬着头皮下山去冲魏军。可魏军站得稳稳的，就像一堵墙，蜀军根本冲不动，只好又退回到山上。马谡一看这情况，知道大事不妙，只好让士兵们紧紧守住寨门，盼着外面有人来接应。

再说王平看到魏军来了，立刻带兵杀过去，正好碰上张合。两人打了几十回合，王平渐渐体力不支，又势单力孤，只好退了回去。魏军从辰时一直把蜀军困到戌时，山上没水，士兵们又累又饿，寨里乱成了一锅粥。到了半夜，山南的蜀军实在受不了了，打开寨门，下山投降了魏军。马谡根本拦不住。司马懿一看，又让人在山边放火，这下山上的蜀军更是乱成一团。马谡知道守不住了，只好带着剩下的残兵败将，从山西边杀出去，狼狈逃窜。司马懿故意放了一条路，让马谡跑了。可背后张合带着兵紧追不舍。

张合追了三十多里，突然前面鼓角齐鸣，一彪军杀出，放过马谡，拦住了张合。张合一看，原来是魏延。魏延挥舞着大刀，骑着马，大声喊道：“张合，拿命来！”张合掉头就跑，魏延哪里肯放，驱兵追赶，竟然又夺回了街亭。可追到五十多里的时候，突然一声喊起，两边伏兵齐出，左边是司马懿，右边是司马昭，一下子抄到了魏延背后，把魏延困在了中间。张合也转身杀了回来，三路兵合在一起，把魏延围得死死的。魏延左冲右突，怎么也冲不出去，士兵折损了一大半。就在这万分危急的时候，一彪军如猛虎般杀入，原来是王平。魏延一看，大喜过望，喊道：“我有救了！”两人合兵一处，跟魏军一阵拼杀，魏军这才退了下去。

两人慌忙往回跑，想回营寨，可到了营寨一看，里面全是魏军的旗帜。申耽、申仪从营中杀出，两人只好赶紧往列柳城跑，去找高翔。此时高翔听说街亭失守，已经带着列柳城所有的兵，赶来救援。正好碰到魏延和王平，两人把前面的遭遇说了一遍。高翔听了，说：“要不咱今晚去劫魏营，把街亭再抢回来？”三人商量好后，等天色将晚，兵分三路出发。

魏延带着兵先到了街亭，却发现一个人都没有，心里顿时起了疑心，不敢轻易前进，就在路口埋伏着。不一会儿，高翔的兵也到了，两人正说着不知道魏军在哪，又发现王平的兵还没到。突然，一声炮响，火光冲天，鼓声震地，魏军一下子全冒了出来，把魏延和高翔围在了中间。两人在包围圈里左冲右突，怎么也冲不出去。就在这时，山坡后传来震天的喊杀声，一彪军杀了进来，原来是王平，他把高翔和魏延救了出来，一起往列柳城跑。

等他们跑到列柳城下，城边突然杀出一军，旗上写着“魏都督郭淮”。原来郭淮跟曹真商量，怕司马懿一个人把功劳全占了，就分了一部分兵来取街亭。听说司马懿和张合已经拿下街亭，就带兵来袭击列柳城，正好碰上这三位。双方又是一阵混战，蜀军死伤惨重。魏延担心阳平关有失，赶紧和王平、高翔向阳平关跑去。

郭淮收拾好兵马，得意洋洋地对身边的人说：“虽然没拿下街亭，可咱拿下了列柳城，这也是大功一件啊！”说着，就带兵来到城下叫门。只见城上一声炮响，旗帜纷纷竖起，当头一面大旗，上面写着“平西都督司马懿”。司马懿站在悬空板上，靠着护心木栏杆，大笑着说：“郭伯济，你来得可真够晚的啊！”郭淮一看，大惊失色，心里暗暗佩服：“仲达这家伙，太神机妙算了，我可比不上他！”没办法，只好进城。

两人见面后，司马懿说：“现在街亭已经拿下，诸葛亮肯定得跑。你赶紧和曹真连夜去追。”郭淮听了，赶紧出城去追。司马懿又把张合叫过来，说：“曹真和郭淮啊，就怕我一个人把功劳全得了，所以才来抢这个城池。我也不是非要独占功劳，只是运气好罢了。我估计魏延、王平、马谡、高翔他们，肯定会先去守阳平关。我要是去取阳平关，诸葛亮肯定会在后面追杀，那就中了他的计了。兵法上说：‘归师勿掩，穷寇莫追’。你从小路抄到箕谷去退兵，我自己带兵去抵挡斜谷的蜀军。要是他们败走，别跟他们硬拼，就在半路上截住他们，蜀军的粮草辎重，可就全是咱们的了。”张合领命，带着一半兵走了。司马懿下令：“直奔斜谷，从西城进军。西城虽然是个偏僻的小县城，可却是蜀军屯粮的地方，也是南安、天水、安定三郡的必经之路。要是拿下这座城，那三郡就能收复了。”于是，司马懿留下申耽、申仪守列柳城，自己带着大军向斜谷进发。